# Licença ou cessão de software: o que muda na Lei 9.609

*Uma autoriza o uso; a outra transfere a titularidade. O que a lei exige de cada contrato e a quem pertence o código feito sob encomenda*

Tipo: Guia · Tema: Propriedade Intelectual e Software · Área: Direito Empresarial
Publicado em: 2026-10-15T19:50:01.624Z
Fonte canônica: https://merovian.app/blog/licenca-de-software-ou-cessao-de-direitos

## Em resumo

A licença autoriza o uso do programa sem transferir a titularidade; a cessão transfere os direitos patrimoniais e precisa ser escrita, com objeto, prazo, lugar e preço. Software feito por empregado ou prestador no âmbito do contrato pertence, em regra, ao empregador ou contratante, salvo estipulação em contrário.

Licença e cessão de software são negócios jurídicos diferentes. A licença autoriza alguém a usar ou a comercializar o programa, mas os direitos continuam com o titular; a cessão transfere esses direitos patrimoniais a outra pessoa e, por exigência legal, precisa ser feita por escrito [1, 2]. A escolha define quem pode explorar, modificar e revender o código e o que o contrato precisa conter.

## O que a Lei do Software protege

A Lei nº 9.609, de 19 de fevereiro de 1998 (Lei do Software), aplica ao programa de computador o regime das obras literárias previsto na legislação de direitos autorais, com as ressalvas que ela própria faz (art. 2º) [1]. A Lei nº 9.610/1998 (Lei de Direitos Autorais) inclui os programas entre as obras protegidas e remete sua disciplina à lei específica (art. 7º, XII e § 1º) [2].

Três regras do art. 2º da Lei 9.609 orientam qualquer contrato [1]:

- a proteção dura 50 anos, contados de 1º de janeiro do ano seguinte ao da publicação do programa ou, se não houver publicação, ao da criação (§ 2º);
- a proteção independe de registro (§ 3º); o registro no Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) é facultativo, feito a critério do titular (art. 3º), como explica a matéria sobre o [registro de programa de computador no INPI](/blog/registro-de-programa-de-computador-no-inpi) [3];
- dos direitos morais, restam apenas o de reivindicar a paternidade do programa e o de se opor a alterações não autorizadas que deformem ou mutilem o código e prejudiquem a honra ou a reputação do autor (§ 1º).

## Licença: autorização de uso sem transferir a titularidade

O art. 9º da Lei 9.609 determina que o uso de software no país se dê mediante contrato de licença [1]. Na falta de contrato, o documento fiscal da aquisição ou do licenciamento da cópia comprova que o uso é regular (art. 9º, parágrafo único) [1]. A licença não muda quem detém os direitos sobre o código.

A Lei de Direitos Autorais lista o licenciamento, ao lado da concessão e da cessão, entre as formas de transferir total ou parcialmente direitos de autor (art. 49) [2]. E fixa uma regra de interpretação: os negócios jurídicos sobre direitos autorais interpretam-se restritivamente (art. 4º) [2]. Assim, o que a licença não concede de forma expressa (sublicenciar, modificar, usar em outro território, instalar em mais equipamentos) tende a permanecer com o titular.

Para programas de origem estrangeira, o art. 10 exige que os contratos de licença de direitos de comercialização definam quem responde pelos tributos e encargos e fixem a remuneração do titular residente ou domiciliado no exterior [1]. O mesmo artigo declara nulas duas espécies de cláusula (art. 10, § 1º) [1]:

- as que limitem a produção, a distribuição ou a comercialização em violação às normas em vigor;
- as que isentem qualquer das partes de responder por ações de terceiros fundadas em vícios, defeitos ou violação de direitos de autor.

Quem remete o pagamento ao exterior deve conservar, por cinco anos, os documentos que comprovem a licitude das remessas (art. 10, § 2º) [1]. A tributação do licenciamento de software é tema da matéria sobre [software e a decisão do Supremo Tribunal Federal](/blog/software-iss-ou-icms-decisao-do-stf).

## Cessão: contrato escrito, com objeto, prazo, lugar e preço

Na cessão, o titular transfere a outra pessoa, no todo ou em parte, os direitos patrimoniais sobre o programa. O Decreto nº 2.556, de 20 de abril de 1998, manda aplicar a essa cessão o art. 50 da Lei de Direitos Autorais (art. 3º) [3]. Por esse artigo, a cessão total ou parcial se faz sempre por escrito e presume-se onerosa; o instrumento deve indicar, como elementos essenciais, o objeto e as condições em que o direito será exercido: tempo, lugar e preço (art. 50, caput e § 2º) [2].

O art. 49 da mesma lei acrescenta limites à transferência de direitos [2]:

- a transmissão total alcança todos os direitos, exceto os morais e aqueles que a lei expressamente exclui;
- a transmissão total e definitiva só é admitida por estipulação contratual escrita;
- sem contrato escrito, o prazo máximo é de cinco anos;
- a cessão vale apenas para o país em que o contrato foi firmado, salvo estipulação em contrário;
- a cessão só alcança as modalidades de utilização existentes na data do contrato, e, se a modalidade não for especificada, a interpretação é restritiva.

Para versões futuras, vale outra regra: a cessão de direitos sobre obras futuras abrange, no máximo, cinco anos, e o prazo é reduzido a esse limite quando for indeterminado ou maior (art. 51) [2]. A lei também permite averbar a cessão à margem do registro da obra ou, se ela não estiver registrada, levar o instrumento ao cartório de títulos e documentos (art. 50, § 1º) [2].

## Transferência de tecnologia e o papel do INPI

Nos contratos de transferência de tecnologia de programa de computador, o art. 11 da Lei 9.609 prevê o registro pelo INPI para que produzam efeitos em relação a terceiros [1]. Para esse registro, o fornecedor é obrigado a entregar ao receptor a documentação completa, em especial o código-fonte comentado, o memorial descritivo, as especificações funcionais internas, os diagramas, os fluxogramas e os demais dados técnicos de que o receptor precise para absorver a tecnologia (art. 11, parágrafo único) [1].

A Lei nº 9.279/1996 (Lei da Propriedade Industrial) traz regra geral no mesmo sentido e fixa em 30 dias o prazo para a decisão do INPI sobre o pedido (art. 211) [4]. Segundo o INPI, a averbação produz efeitos perante terceiros, legitima remessas ao exterior e permite a dedutibilidade fiscal, quando cabível [5]. Já a licença de uso, a distribuição e a aquisição de cópia única de software aparecem na Resolução INPI/PR nº 156, de 9 de novembro de 2015, entre os serviços que não implicam transferência de tecnologia e não são passíveis de registro, lista à qual remetem as diretrizes de exame de contratos do instituto (Portaria INPI/PR nº 35/2025, que revogou a Portaria INPI/PR nº 27/2023) [6, 7].

## Quem é o titular do software feito por empregado ou prestador

O art. 4º da Lei 9.609 trata do software criado em relações de emprego, de prestação de serviços e de vínculo estatutário. Salvo estipulação em contrário, os direitos sobre o programa pertencem exclusivamente ao empregador, ao contratante de serviços ou ao órgão público quando o software for desenvolvido durante o contrato ou o vínculo estatutário e [1]:

- o contrato ou vínculo for expressamente destinado a pesquisa e desenvolvimento;
- a atividade do empregado, contratado ou servidor estiver prevista; ou
- o desenvolvimento decorrer da própria natureza dos encargos do vínculo.

Nesses casos, salvo ajuste diverso, a compensação pelo trabalho se limita ao salário ou à remuneração combinada (art. 4º, § 1º) [1]. O programa pertence ao empregado, contratado ou servidor quando criado sem relação com o contrato e sem uso de recursos, informações tecnológicas, segredos, materiais, instalações ou equipamentos do empregador ou do contratante (art. 4º, § 2º) [1]. A mesma lógica vale para bolsistas, estagiários e assemelhados (art. 4º, § 3º) [1].

Dois efeitos decorrem do texto. A ressalva "salvo estipulação em contrário" permite que o contrato de desenvolvimento reserve os direitos ao fornecedor e conceda ao cliente apenas uma licença, mediante cláusula expressa nesse sentido. E o art. 5º atribui os direitos sobre derivações autorizadas pelo titular, inclusive sua exploração econômica, a quem as fizer, salvo disposição contratual diversa [1]; customizações feitas sobre um sistema licenciado seguem essa regra quando o contrato é omisso.

## Garantias ao usuário e pontos que definem o contrato

O contrato de licença, o documento fiscal, a mídia e a embalagem devem informar, de forma legível, o prazo de validade técnica da versão comercializada (art. 7º) [1]. Durante esse prazo, quem comercializa o programa, como titular ou como detentor dos direitos de comercialização, deve assegurar no país serviços técnicos complementares para seu funcionamento adequado (art. 8º) [1]. A obrigação persiste se o programa sair de circulação dentro do prazo, salvo justa indenização de eventuais prejuízos a terceiros (art. 8º, parágrafo único) [1]. Nos contratos de software como serviço (SaaS), essas regras convivem com outras, tratadas na matéria sobre [cláusulas essenciais de contratos SaaS](/blog/contratos-saas-clausulas-essenciais).

Pelos dispositivos citados, estes pontos definem o alcance de um contrato de software:

- **Natureza do negócio**: licença ou cessão, nomeada sem ambiguidade (Lei 9.610, art. 4º) [2].
- **Escopo**: modalidades de uso, território e prazo (Lei 9.610, art. 49) [2].
- **Preço**: elemento essencial da cessão (Lei 9.610, art. 50, § 2º) [2].
- **Derivações e versões futuras**: titularidade das melhorias e limite para obras futuras (Lei 9.609, art. 5º; Lei 9.610, art. 51) [1, 2].
- **Validade técnica e suporte** (Lei 9.609, arts. 7º e 8º) [1].
- **Software estrangeiro**: tributos, remuneração e comprovantes (Lei 9.609, art. 10) [1].

## Em resumo

- A licença autoriza o uso e mantém a titularidade com quem licencia; a cessão transfere os direitos patrimoniais e exige contrato escrito [1, 2].
- Software feito no âmbito de emprego ou de contrato de serviços pertence, em regra, ao empregador ou ao contratante [1].
- O INPI registra contratos de transferência de tecnologia de software, que exigem entrega do código-fonte comentado; a simples licença de uso, sem fornecimento do código-fonte, não é passível de registro [1, 6].
- Quem comercializa software deve informar a validade técnica da versão e prestar suporte nesse prazo [1].

## Fontes

- [Lei nº 9.609, de 19 de fevereiro de 1998 (Lei do Software) — Planalto](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9609.htm) (acesso em 9 de outubro de 2026)
- [Lei nº 9.610, de 19 de fevereiro de 1998 (Lei de Direitos Autorais) — Planalto](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9610.htm) (acesso em 9 de outubro de 2026)
- [Decreto nº 2.556, de 20 de abril de 1998 (regulamenta o registro previsto no art. 3º da Lei 9.609) — Planalto](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto/d2556.htm) (acesso em 9 de outubro de 2026)
- [Lei nº 9.279, de 14 de maio de 1996 (Lei da Propriedade Industrial) — Planalto](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9279.htm) (acesso em 9 de outubro de 2026)
- [INPI — Perguntas frequentes: contratos de tecnologia e de franquia (atualizada em 6 de julho de 2026)](https://www.gov.br/inpi/pt-br/acesso-a-informacao/perguntas-frequentes/transferencia-de-tecnologia) (acesso em 9 de outubro de 2026)
- [INPI — Resolução INPI/PR nº 156, de 9 de novembro de 2015 (serviços de assistência técnica dispensados de averbação)](https://www.gov.br/inpi/pt-br/assuntos/contratos-de-tecnologia-e-de-franquia/arquivos/Resolucao_156_2015.pdf) (acesso em 9 de outubro de 2026)
- [INPI — Portaria INPI/PR nº 35, de 24 de outubro de 2025 (diretrizes de exame para averbação e registro de contratos; revogou a Portaria INPI/PR nº 27/2023), versão republicada](https://www.gov.br/inpi/pt-br/central-de-conteudo/legislacao/arquivos/documentos/2025pr-35-republicacao.pdf) (acesso em 9 de outubro de 2026)